CONDITIONS GÉNÉRALES D’ACHAT

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1. CONTRAT - Sauf dispositions contraires dans les présentes, il est entendu et convenu que l’acceptation écrite du présent Bon de commande par le Vendeur ou le commencement du travail, la livraison des produits et l’exécution des services au titre des présentes par le Vendeur (en ce compris le commencement du travail, la livraison des produits ou l’exécution des services en fonction des échantillons) vaudront acceptation de ce Bon de commande par le Vendeur, y compris de toutes les conditions générales qui y sont contenues, et cette acceptation est expressément limitée à ces conditions générales. Le Bon de commande de NAMSA et les présentes conditions générales s’appliquent, et toute condition supplémentaire ou incompatible énoncée par le Vendeur dans une reconnaissance, une acceptation, ou contenue dans un document écrit de la part du Vendeur est rejetée. Aucune variation ni aucune modification des présentes conditions n’engage NAMSA sauf si elle est convenue par écrit et signée par un représentant autorisé de NAMSA.

2. CALENDRIER DE LIVRAISON - Les livraisons doivent être faites dans les quantités et les délais indiqués dans le calendrier fourni par NAMSA. NAMSA n’assume aucune responsabilité à l’égard du paiement des produits ou services qui lui sont livrés dans une quantité supérieure à celle prévue dans le calendrier de livraison. NAMSA peut, de temps à autre, modifier le calendrier de livraison ou solliciter la suspension temporaire des livraisons programmées. Les délais sont de rigueur dans l’exécution du présent Bon de commande.

3. RETARDS JUSTIFIABLES - Le Vendeur décline toute responsabilité en cas de dommage pour des retards ou des défauts de livraison imputables à un motif hors de sa volonté, qui ne relève pas de sa faute ou qui ne découle pas d’une négligence de sa part, tels que les cas de force majeure, les incendies, les inondations ou les intempéries d’une gravité exceptionnelle. Si, à un moment donné, le Vendeur a des raisons de croire que les livraisons ne seront pas effectuées comme prévu, NAMSA recevra immédiatement un avis écrit précisant la cause du retard prévisible.

4. GARANTIE - Le Vendeur garantit expressément que tous les produits et services stipulés dans le présent Bon de commande seront conformes aux spécifications, dessins, échantillons ou autres descriptions fournis ou spécifiée par NAMSA, seront commercialisables et adaptés à leur usage prévu, et seront exempts de défauts de fabrication et de conception. Dans l’éventualité où l’une des garanties susmentionnées est violée de quelque manière que ce soit, le Vendeur indemnisera intégralement NAMSA du préjudice et/ou des dépens résultant de cette violation par le Vendeur, y compris les dommages accessoires et consécutifs.

5. RÉSILIATION AU GRÉ DE NAMSA - NAMSA se réserve le droit de résilier ce Bon de commande ou une partie de celui-ci à sa seule convenance. En cas de résiliation de ce type, le Vendeur doit immédiatement arrêter tous les travaux en vertu des présentes, et doit immédiatement faire en sorte que ses fournisseurs ou ses sous-traitants arrêtent de tels travaux. NAMSA devra rembourser au Vendeur la valeur du travail réalisé sur les produits ou services fournis par le Vendeur avant la résiliation, mais non facturés au moment de la résiliation, à l’exclusion du remboursement des bénéfices escomptés sur la valeur des biens et services non fournis par le Vendeur.

6. RÉSILIATION POUR UN MOTIF VALABLE - NAMSA peut également résilier le présent Bon de commande ou une partie de celui-ci pour motif valable dans les cas suivants : (a) tout manquement du Vendeur ; (b) le Vendeur ne respecte pas l’une des conditions générales du présent Bon de commande ; (c) l’incapacité à offrir à NAMSA des garanties adéquates d’une livraison future, à la demande de celui-ci, (d) les produits et services ne sont pas conformes aux dispositions de la Section 4 ci-dessus ; (e) le Vendeur n’a pas respecté l’une des lois en vigueur sur la protection des données ; ou (f) le Vendeur fait l’objet d’une enquête ou a reçu un avis de non-conformité d’un organisme fédéral, étatique ou local. En cas de résiliation pour motif valable, NAMSA ne sera responsable envers le Vendeur d’aucun montant, et le Vendeur sera responsable envers NAMSA pour les dommages subis en raison du manquement qui a donné lieu à la résiliation, y compris les coûts d’acquisition des produits ou services de remplacement et les dommages accessoires et consécutifs.

7. INSPECTION - Tous les produits et services seront reçus sous réserve de l’inspection et du rejet par NAMSA. Les produits défectueux ou non conformes aux spécifications de NAMSA seront retenus dans l’attente des instructions du Vendeur et aux risques du Vendeur, et pourront être retournés au Vendeur aux frais de ce dernier s’il le demande. Aucun produit renvoyé car défectueux ne sera remplacé sans un nouveau Bon de commande. Le paiement des produits avant l’inspection ne saurait constituer une acceptation de ceux-ci. Le Vendeur accepte de se soumettre en temps voulu à un audit de ses Systèmes de qualité, à la demande de NAMSA. Le Vendeur accepte de répondre aux problèmes de conformité qui pourraient surgir. Le Vendeur s’engage à fournir par écrit un avis de toutes les inspections par des organismes réglementaires portant sur les produits ou services fournis à NAMSA, y compris sans s’y limiter : l’Organisation internationale de normalisation (ISO), la Food and Drug Administration (FDA) des États-Unis, et la Direction générale de la protection de la santé (DGPS) du ministère canadien de la Santé nationale et du Bien-être social. Le Vendeur s’engage également à aviser NAMSA en cas de rappels, de mesures coercitives ou de retrait des approbations réglementaires.

8. MODIFICATIONS - NAMSA se réserve le droit en tout temps d’apporter des modifications aux dessins, conceptions et spécifications des produits ou services faisant l’objet du présent Bon de commande. Toute différence de prix ou de délai d’exécution de la livraison attribuable à de telles modifications sera ajustée équitablement, et le Bon de commande sera modifié par écrit en conséquence. Le Vendeur s’engage à ne pas modifier les procédures, produits, spécifications ou services, à moins d’un avis contraire écrit d’un représentant dûment autorisé de NAMSA : Le Vendeur consent à fournir un avis écrit quatre-vingt dix (90) jours avant toute modification qu’il propose d’apporter sur les produits ou services fournis à NAMSA. Toutes les modifications doivent respecter les mesures de contrôle des modifications, conformément au règlement 21 CFR 820.50.

9. PRODUITS FOURNIS PAR NAMSA - Les produits fournis par NAMSA qui n’ont pas été acquis moyennant des frais en rapport avec le présent Bon de commande seront réputés détenus par le Vendeur en tant que dépositaire. Tous les produits de ce type qui n’ont pas été utilisés dans la fabrication des produits visés par le présent Bon de commande seront retournés à NAMSA à ses frais, s’il le demande, et s’ils n’ont pas fait l’objet d’une comptabilisation, ils seront retournés aux frais du Vendeur. Tous les produits de ce type, notamment les outils, matrices, calibres, gabarits et montages, etc., détenus par NAMSA sont pleinement assurés par le Vendeur contre le feu et autres risques dans le cadre d’une couverture élargie. Le titre de tels produits reste la propriété de NAMSA, et ils lui seront renvoyés par le Vendeur sur sa demande.

10. OUTILS - Sauf indication contraire, le Vendeur est tenu, à ses frais, de fournir, maintenir en bon état et remplacer au besoin tous les matrices, outils, calibres, montages et modèles nécessaires à la fabrication des produits commandés. Le coût des modifications demandées par NAMSA afin de modifier la conception et les spécifications des articles décrits précédemment sont à la charge de NAMSA. Les outils particuliers ou les outillages spécifiés dans le présent Bon de commande requis pour la fabrication des produits commandés seront conservés pendant au moins deux ans à compter de la date du dernier Bon de commande, et ne pourront être cédés sans l’autorisation de NAMSA. NAMSA peut cependant prendre possession et devenir propriétaire des matrices, outils, calibres, montages et modèles spécifiés dans le présent Bon de commande, ou des outils particuliers pour la fabrication des produits visés dans ce Bon de commande. En outre, il s’engage à payer au Vendeur le coût non amorti de ceux-ci, à condition toutefois, qu’il n’applique pas cette option si les produits commandés aux présentes sont les produits standard du Vendeur, ou si ce dernier vend une quantité importante de produits similaires à des tiers. L’outillage spécifié dans le présent Bon de commande ou les outils particuliers ne doivent pas être utilisés par le Vendeur pour la fabrication d’articles quelconques, sauf avec l’autorisation de NAMSA. Tous les outillages spécifiés dans le présent Bon de commande et les outils particuliers doivent être maintenus en bon état, sans préjudice ni dégât, et seront réparés ou remplacés par le Vendeur, exception faite de l’usure et de la détérioration normales.

11. ÉLIMINATION ET TRANSPORT DES DÉCHETS - Le Vendeur garantit qu’il conservera tous les permis et autres documents requis pour le traitement, la transformation, l’élimination ou le transport des déchets occasionnés par les produits ou services commandés ou faisant l’objet du présent Bon de commande. Si un permis ou une approbation détenue par le Vendeur et nécessaire pour l’exécution du présent Bon de commande est annulé(e) ou modifié(e), ou menacé(e) d’annulation ou de modification, d’une manière qui mettrait en cause la capacité du Vendeur à exécuter ce Bon de commande, le Vendeur est tenu d’aviser immédiatement NAMSA de ladite modification. Parallèlement, le Vendeur consent à aviser NAMSA de tout changement dans les lois, règles et règlements, et/ou approbations qui entrave un quelconque droit ou obligation contenu dans le présent Bon de commande. Le Vendeur a remis à NAMSA les exemplaires de tous les permis ou autres documents actuellement en vigueur se rapportant au transport, au traitement, au stockage ou à l’élimination des déchets occasionnés par les produits ou services commandés ou faisant l’objet du présent Bon de commande, y compris les permis ou documents de renouvellement dès leur réception.

Dans l’éventualité où le Vendeur remet des emballages et récipients renfermant des déchets, il sera tenu responsable desdits emballages et déchets qui devront être conformes à l’ensemble des règles, règlements, lois et/ou arrêtés éventuellement applicables à la sécurité et au transport de ces récipients, dont les règlements du ministère américain des transports (DOT). Le Vendeur s’engage à traiter et éliminer les déchets conformément aux autorisations et aux permis délivrés par l’Agence américaine pour la protection de l’environnement (EPA) et tous les organismes d’État ou locaux compétents. Le Vendeur ne doit pas vendre, céder ou récupérer, ni tenter de vendre, céder ou récupérer les matières provenant des déchets sans le consentement écrit préalable de NAMSA. Le Vendeur doit remettre à NAMSA un certificat de conformité confirmant que tous les déchets reçus ont été traités et éliminés convenablement. Les services du Vendeur doivent respecter les règlements du DOT régissant les produits dangereux, tels que précisés dans le règlement CFR au titre 49 et les règlements de la Loi sur la conservation et la remise en état des ressources (RCRA). Le Vendeur garantit qu’il dispose de tous les permis et licences de transport des déchets exigés par les règlements fédéraux, d’État et locaux ; il exigera des transporteurs dont les services sont retenus de contracter une assurance, et remettra à NAMSA des exemplaires de tous les certificats d’assurance. Dès que NAMSA livre les déchets au Vendeur, le Vendeur devient alors entièrement responsable de lésions corporelles subies par une personne ou de dégâts matériels susceptibles d’être causés par les déchets.

12. BREVETS - En acceptant le présent Bon de commande, le Vendeur s’engage à défendre, protéger et garantir NAMSA, ses successeurs, ayants droit, clients et utilisateurs de ses produits contre toute action en justice ou en équité et contre la totalité des dommages, réclamations et demandes, en cas de violation réelle ou présumée de tout brevet ou droit d’auteur tant aux États-Unis que dans d’autres pays résultant de l’utilisation ou de la vente des produits ou services commandés. Les connaissances ou les informations non brevetées concernant les produits, les méthodes ou les processus du Vendeur que ce dernier est susceptible de divulguer à NAMSA relativement à la fabrication ou à l’achat des produits ou services visés par le présent Bon de commande sont, sauf indication contraire expressément convenue par écrit, réputées avoir été divulguées à titre de partie de la contrepartie du présent Bon de commande, et le Vendeur accepte de ne pas faire valoir de réclamation (autres que des dommages-intérêts pour contrefaçon de brevet) contre l’Acheteur en vertu de l’utilisation ou de la prétendue utilisation de celles-ci. Sauf disposition expresse contenue dans les présentes, rien dans les présentes ne doit être interprété comme octroyant ou conférant, explicitement, implicitement ou autrement quelque licence ou droit dans le cadre de brevets, marques de commerce ou droits de propriété intellectuelle et/ou de propriété que la partie qui fournit détient désormais ou peut acquérir ultérieurement.

13. ASSURANCE ET INDEMNISATION - Le Vendeur s’engage à indemniser, défendre, garantir et protéger NAMSA contre la totalité des responsabilités, réclamations ou demandes pour dommages corporels ou matériels découlant de l’exécution du présent Bon de commande, des produits et services fournis par le Vendeur, et de la violation par le Vendeur de toute disposition du présent Bon de commande. Le Vendeur accepte en outre, sur demande de NAMSA, de présenter un certificat d’assurance de transporteur indiquant qu’il dispose d’une couverture d’assurance adéquate pour les accidents de travail, la responsabilité civile et les dommages matériels, tel que spécifié dans l’Annexe ci-jointe. Ledit certificat doit indiquer le montant de la garantie, le numéro de la police et la date d’expiration. Si le Vendeur est son propre assureur, le certificat du ministère américain du travail (DOL) et de l’industrie de l’État dans lequel ce travail doit être réalisé doit être délivré directement à NAMSA par ledit ministère.

14. PUBLICITÉ - Le Vendeur ne peut d’aucune manière, sans le consentement préalable écrit de NAMSA, annoncer ou publier le fait qu’il a signé un contrat pour fournir à NAMSA les produits ou services commandés ci-après, et en cas de non-respect de la présente disposition, NAMSA aura le droit de résilier ce Bon de commande sans être aucunement tenu d’accepter des livraisons après la date de résiliation ou d’effectuer des paiements autres que ceux des produits ou services achevés et livrés avant la résiliation.

15. INSOLVABILITÉ - NAMSA peut immédiatement annuler le Bon de commande lorsque survient l’un des événements suivants : insolvabilité du Vendeur, dépôt d’une requête volontaire de faillite, dépôt d’une requête involontaire de mise en faillite du Vendeur, à condition qu’elle ne soit annulée dans les trente (30) jours suivant la date du dépôt, la désignation d’un administrateur ou d’un syndic, à condition que cette désignation ne soit pas annulée dans les trente (30) jours suivant la date de cette nomination, l’exécution par le Vendeur d’une cession au profit de ses créanciers.

16. RÈGLEMENTS OFFICIELS - Dans le cadre de l’exécution du présent Bon de commande, le Vendeur garantit qu’il se conformera à l’ensemble des lois, statuts, règles et règlements applicables des États-Unis d’Amérique et de tout autre territoire où ce Bon de commande est exécuté. Le Vendeur s’engage à remettre à NAMSA les certificats de conformité lorsque la loi en vigueur l’exige ou sur demande de NAMSA, et chaque facture établie en vertu de ce Bon de commande constitue une assurance écrite du Vendeur qu’il a pleinement respecté toutes les lois applicables. En outre, (a) la facture du Vendeur doit comporter une déclaration qui peut être résumée comme suit : « Nous certifions, par les présentes, que les produits et les services décrits dans le Bon de commande ont été respectivement fabriqués et fournis conformément aux exigences applicables des articles 6, 7 et 12 de la Loi sur les normes d’emploi équitables, en sa version modifiée, et aux règlements et arrêtés du ministère américain du travail publiés en vertu de l’article 14 de cette loi » ; (b) la clause d’égalité des chances en matière d’emploi du décret 11246, en sa version modifiée, sur l’égalité d’accès à l’emploi, les dispositions de la Loi 95-507 sur les petites entreprises défavorisées, la Loi de 1973 sur la réhabilitation et les règles et règlements d’application du Bureau de la conformité des marchés fédéraux (Office of Federal Contract Compliance) sont intégrés aux présentes par renvoi spécifique au document spécifique 38 U.S.C. 2012, Sec. 503 ; (c) la Norme de communication de risque d’OSHA stipulée dans le règlement 29 CFR est intégrée dans ce Bon de commande, et la fiche signalétique présentée doit contenir toutes les informations, conformément à la norme stipulée dans le règlement 29 CFR 1910.1200 (g) (2) et dans le sous-titre B du SARA ; (d) la livraison des produits par NAMSA en vertu de ce bon de commande constitue, pour NAMSA, une garantie que les produits livrés seront, s’ils sont installés par le Vendeur ou selon les consignes de ce dernier, conformes, à tous égards, aux dispositions applicables de la Loi (Public Law) 596, 91e session du Congrès (Loi de 1970 sur la santé et la sécurité au travail), en sa version modifiée, et aux règles, règlements et normes y relatifs alors en vigueur ; et (e) si les règlements en matière de contrôle des prix sont en vigueur à la date des présentes, la facture du Vendeur doit comporter une déclaration qui peut être résumée comme suit : « Nous certifions par les présentes que les prix facturés pour les produits ou services fournis dans les présentes n’excèdent pas les prix plafonds déterminés aux termes des règlements gouvernementaux en vigueur. » Le Vendeur s’engage à indemniser, défendre, garantir et protéger NAMSA contre toutes pertes et responsabilités pouvant être encourus par NAMSA en conséquence directe ou indirecte de la violation, par le Vendeur, des garanties susmentionnées.

17. ANTI-CORRUPTION - Le Vendeur déclare et certifie que : (a) il connaît et comprend les dispositions de la loi américaine de 1977 sur la corruption dans les transactions à l’étranger, en sa version modifiée (US FCPA), et qu’il se conformera à la FCPA et à toutes les autres lois et règlements anti-corruption applicables de tout autre pays ou juridiction applicable aux activités commerciales des parties aux présentes ; (b) aucun principe, associé, dirigeant, administrateur ou employé du Vendeur n’est ou ne deviendra un agent d’un organisme gouvernemental d’un pays ou d’une juridiction (autre que les États-Unis) applicable aux activités commerciales des parties aux présentes ; et (c) qu’il n’a pas et ne doit pas offrir un cadeau, verser une somme d’argent ou promettre de verser une somme d’argent ou donner, directement ou indirectement (y compris par le biais d’un tiers ou d’un intermédiaire), un objet de valeur à un représentant du gouvernement, employé de l’État (ou un employé d’une entreprise détenue en partie par un gouvernement), à un parti politique, représentant d’un parti politique ou à un candidat à un poste gouvernemental ou politique (chacun, un « Représentant du gouvernement ») dans le but d’influencer les décisions de ce représentant du gouvernement ou de le convaincre d’user de son influence auprès du gouvernement local pour appliquer ou influencer la décision de ce gouvernement, afin d’assister NAMSA ou le Vendeur dans l’exécution de leurs obligations en vertu du présent Bon de commande ou au profit de l’autre partie. Tout manquement du Vendeur à la présente section est considéré comme une violation substantielle d’une disposition importante du présent Bon de commande et NAMSA aura le droit d’annuler immédiatement ce Bon de commande et son exécution sans obligation envers le Vendeur.

18. DROITS DE RISTOURNE DE DROITS - Le présent Bon de commande comprend tous les droits de douane et de ristourne à l’importation, le cas échéant, (y compris les droits acquis par substitution et les droits pouvant être acquis auprès des fournisseurs du Vendeur) que le Vendeur peut transférer à NAMSA. Le Vendeur s’engage à informer NAMSA de l’existence de tels droits et, sur demande, d’utiliser les documents nécessaires à l’obtention d’une telle ristourne.

19. EXPÉDITION ET RÉCEPTION - Tous les produits doivent être convenablement emballés, marqués et expédiés conformément aux exigences des transporteurs publics de manière à assurer les coûts de transport les plus bas, et aucun coût supplémentaire n’est par conséquent imputé à NAMSA, sauf indication contraire aux présentes. Aucun frais ne sera facturé par le Vendeur pour la manutention ou l’entreposage, sauf indication contraire aux présentes. À moins qu’il n’en soit disposé autrement, le Vendeur doit correctement marquer chaque colis avec le numéro de commande, de série, division et/ou de quai de NAMSA et lorsque plusieurs colis font l’objet d’une seule expédition, chaque colis doit également être numéroté consécutivement. Le numéro de commande et les numéros de colis doivent figurer sur les bordereaux de livraison, le connaissement et les factures. Par ailleurs, les bordereaux de livraison doivent accompagner chaque expédition. Le connaissement original ou tout autre récépissé d’expédition de chaque envoi est expédié promptement par le Vendeur selon les consignes de NAMSA. Le Vendeur s’engage à décrire les produits sur le connaissement ou autre récépissé d’expédition et à acheminer l’expédition selon les consignes de NAMSA. Les factures sont fournies en double le jour de l’expédition, accompagnées du connaissement, le cas échéant. Les factures doivent porter le numéro de commande et/ou le numéro de code de NAMSA, le cas échéant. La date de paiement de la facture sera calculée à compter de la date d’expédition ou de la date à laquelle les factures sont reçues, selon la date la plus récente.

20. MODALITÉS DE PAIEMENT ET FACTURATION - Le Vendeur n’émettra pas de facture à NAMSA avant la livraison des produits et/ou l’exécution des services et uniquement selon les présentes conditions générales. NAMSA versera tous les montants dûment facturés et dus au Vendeur quatre-vingt dix (90) jours net après la réception de la facture par NAMSA. Nonobstant toute disposition contraire dans la présente section, NAMSA peut, de bonne foi, retenir du paiement tout montant contesté par NAMSA ou par le Client de NAMSA. En cas de litige de paiement, NAMSA fournira un avis écrit au Vendeur en y énumérant tous les éléments contestés et en y apportant une description raisonnablement détaillée de chaque élément contesté. Les parties tenteront de résoudre rapidement tous ces litiges et en toute bonne foi. Le Fournisseur continuera à remplir ses obligations conformément au Bon de commande, nonobstant un tel litige. Afin de traiter les paiements, toutes les factures doivent satisfaire aux conditions minimales suivantes :

a. En-tête de la facture : Nom et adresse du Vendeur ; Envoyer à l’adresse ; Facturer à l’adresse ; Date de facturation et numéro de facture ; Numéro de commande et date de commande ; Numéro de compte client ; Numéro de commande client ; Conditions de paiement d’escompte, si le paiement précoce est demandé ; et Date d’échéance du paiement.

b. Une facture par Bon de commande.

c. Informations de poste de la facture : Commandé par ; Date d’expédition ; Mode de livraison ; Devise ; Numéro de poste de la facture ; Numéro de poste du bon de commande ; Numéro de l’article de NAMSA ; Numéro et description de l’article du Vendeur ; Numéro de bordereau d’expédition ; Quantité de commande ; Quantité expédiée ; Unité de mesure d’achat ; Coût d’achat unitaire ; Prix total ; et Taxe, le cas échéant.

d. Pied de facture : Total des taxes et total de la facture.

e. Envoyer les factures pour les États Unis aux adresses suivantes : payables@namsa.com Finance-Germany@namsa.com Finance-France@namsa.com Finance-UK@namsa.com Finance-China@namsa.com

f. NAMSA ne sera pas tenu de payer le Vendeur pour les produits ou services fournis plus de soixante (60) jours avant la date de réception de la facture par NAMSA pour lesdits produits ou services. Sous réserve des dispositions du Paragraphe g ci-dessous, NAMSA devra régler chaque facture dans les quatre-vingt dix (90) jours suivant la réception de la facture du Vendeur.

g. Le paiement du Client de NAMSA à NAMSA pour les produits et services décrits dans la facture du Vendeur est une condition préalable au paiement de cette facture par NAMSA au Vendeur.

21. CONFIDENTIALITÉ - Les parties conviennent de protéger mutuellement leurs informations confidentielles conformément aux alinéas (a) à (e) ci-dessous :

a. Protection des informations confidentielles. La partie qui reçoit des Informations confidentielles (« la partie réceptrice ») doit, de bonne foi, garder secret et assurer la stricte confidentialité des Informations confidentielles reçues et limiter leur divulgation à ses dirigeants, administrateurs, employés ou agents qui ont un besoin clairement défini. La partie réceptrice ne doit pas divulguer des Informations confidentielles à une autre personne, entité ou à un tiers sans le consentement écrit préalable de la partie qui fournit les Informations confidentielles (« la partie qui fournit les informations »). La partie réceptrice doit, à la demande et dans un délai de sept (7) jours, fournir à la partie qui fournit l’information une liste écrite des dirigeants, administrateurs, employés et agents ayant eu accès à ces informations confidentielles.

b. Utilisation limitée Les informations confidentielles ne doivent pas être copiées ou utilisées par la partie réceptrice à des fins autres que l’exécution du présent Bon de commande ou la poursuite d’une éventuelle relation d’affaires. S’agissant des Informations confidentielles protégées par les droits d’auteur appartenant à la partie qui fournit les informations, il est convenu que la partie qui fournit les informations se réserve tous les droits y afférents. Toutefois, les parties conviennent en outre qu’un nombre limité et raisonnable de copies de produits écrits protégés par ces droits d’auteur, à l’exclusion des données lisibles par machine, peut être reproduit par la partie réceptrice, afin que celle-ci puisse utiliser ces informations confidentielles conformément aux modalités et conditions du présent Contrat, à condition que toutes les légendes et mentions de propriété figurant sur les documents originaux soient également reproduites sur ces copies et que chaque copie soit conservée par la partie réceptrice comme un original suivant les modalités du présent Contrat.

c. Définition des informations confidentielles. Les informations confidentielles renvoient aux informations, tangibles ou non, qui ont été créées, découvertes ou recueillies par la partie qui les fournit ou ses clients et qui ont une valeur commerciale pour cette partie ou pour ses clients. À titre d’exemple, mais sans s’y limiter, les Informations confidentielles incluent les demandes de brevets, secrets commerciaux, formules, conceptions expérimentales, résultats et conclusions, données et connaissances technologiques, améliorations, inventions, techniques, produits planifiés, recherche et développement, mémorandums, plans de marketing, plans d’affaires, stratégies, prévisions, listes de clients, Curriculum Vitae du personnel et obligations professionnelles connexes, contrats et accords obligeant les successeurs et ayants droit, immobilisations (corporelles et incorporelles), informations confidentielles sur les finances, le marketing, la tarification, les coûts ou les structures de rémunération. Les informations confidentielles ne doivent pas inclure : (i) les informations généralement connues et accessibles au grand public au moment où elles ont été divulguées ou deviennent généralement connues et accessibles au grand public sans faute de la partie réceptrice ; (ii) les informations qui sont connues par la partie réceptrice au moment de la divulgation, comme le montrent les documents préparés en même temps que la réception ou la création de ces informations ; (iii) les informations qui sont ou deviennent connues par la partie réceptrice à partir d’une source autre que la partie qui fournit l’information sans violation d’une obligation de confidentialité et qui ne violent pas autrement les droits de la partie qui les fournit ; ou (iv) les informations divulguées en vertu d’une ordonnance ou d’une exigence d’un tribunal, d’un organisme administratif ou d’un autre organisme gouvernemental, à condition que la partie qui les fournit en soit avisée dans les plus brefs délais, si elle le souhaite, pour s’opposer à cette divulgation ou chercher un ordre protecteur.

d. Propriété et retour des informations confidentielles. Les informations confidentielles sont considérées comme étant la propriété exclusive de la partie qui les fournit ou de ses différents clients. Les informations confidentielles sont soumises à tous les droits de propriété intellectuelle et/ou de propriété appropriés de chaque partie ou de ses clients, ou susceptibles d’être acquis ci-après, y compris les lois relatives aux brevets, la conception, les marques, les droits d’auteur, les secrets commerciaux et la concurrence déloyale. Toutes les informations confidentielles, y compris tous les originaux et toutes les copies de toutes données concrètes doivent, sur demande écrite à la partie réceptrice, être retournées sans délai.

e. Les dispositions de la Section 21 entrent en vigueur à la date d’exécution du Bon de commande par les deux parties et demeurent en vigueur pour une durée de cinq (5) ans par la suite, et peuvent être ensuite prorogées avec l’accord écrit des deux parties. Les discussions que tiennent les parties au sujet d’une éventuelle relation d’affaires peuvent être terminées par l’une ou l’autre des parties moyennant un préavis écrit à l’autre partie, à condition que les autres modalités et conditions de la présente Section demeurent pleinement en vigueur.

22. PROTECTION DES DONNÉES - Les parties conviennent de se conformer aux lois applicables en matière de protection des données, conformément aux alinéas (a) à (j) ci-dessous :

a. Données à caractère personnel. Les données à caractère personnel seront définies comme toute information concernant une personne naturelle (« personne concernée ») identifiée ou identifiable ; une personne naturelle identifiable est une personne qui peut être identifiée, directement ou indirectement, en particulier par une référence à un identifiant tel qu’un nom, un numéro d’identification, des données de localisation, un identifiant en ligne ou à un ou plusieurs facteurs spécifiques à l’identité physique, physiologique, génétique, mentale, économique, culturelle ou sociale de cette personne naturelle.

b. Lois de protection des données applicables. Les parties reconnaissent que cet Accord peut impliquer diverses Lois de protection de données, y compris sans s’y limiter, le Règlement général de l’Union européenne sur la protection des données (Règlement 2016/679) (ci-après dénommé « RGPD ») et toute loi nationale d’un état membre mettant en œuvre la RGPD, le California Consumer Privacy Act de 2018 (« CCPA ») et les normes nationales régissant la protection des informations personnelles (« GB/T 35273-2017 Information Security Technology – Personal Information Security Specification » (normes), en vigueur à compter du 1er mai 2018) et tout amendement ou révision à ceux-ci.

c. Rôles de traitement des données. Si l’un des Services fournis implique l’échange de Données personnelles, chaque Partie reconnaît et convient expressément que NAMSA devra être considéré comme un « contrôleur » et le Fournisseur Supplier devra être considéré comme un « transformateur » tel que défini par la Législation applicable en matière de protection des données. En tant que tel, à tout moment, le Fournisseur s’engage à traiter les données à caractère personnel uniquement sur instructions et au nom de NAMSA.

d. Contrat de traitement des données. Chaque Partie reconnaît que, dans la mesure requise par les Lois applicables en matière de protection des données, les Parties concluront un accord de traitement des données qui régira le traitement et le transfert des données à caractère personnel. En cas de conflit entre les présentes conditions générales et toute autre disposition prévue par le Contrat de traitement de données, le Contrat de traitement de données l’emporte.

e. Traitement des données à caractère personnel. Chaque Partie est responsable de la collecte et du traitement des données à caractère personnel, conformément à toutes les Lois applicables en matière de protection des données. Chaque Partie est tenue d’informer l’autre Partie à l’avance de tout transfert de données à caractère personnel, auxquelles certains règlements en matière de protection des données s’appliquent.

f. Sous-traitance ultérieure des données à caractère personnel. NAMSA autorise le Fournisseur et l’une de ses sociétés affiliées à désigner (et permettre à chacun de désigner) des sous-traitants, conformément aux présentes Conditions générales d’achat. Le Fournisseur pourrait continuer à utiliser les Sous-traitants ultérieurs déjà engagés par lui à la date des présentes conditions générales d’achat actualisées, sous réserve de la fourniture par le Fournisseur, le plus tôt possible, à NAMSA des informations concernant ces Sous-traitants ultérieurs. Le Fournisseur s’engage à aviser préalablement NAMSA, par écrit, de la désignation de tout nouveau Sous-traitant ultérieur, y compris l’ensemble des détails du Traitement que doit effectuer le Sous-traitant. Si, dans les trente (30) jours civils suivant la réception de cet avis, NAMSA notifie le Fournisseur par écrit de toute objection (sur la base de motifs raisonnables) à ladite désignation, le Fournisseur ne doit pas désigner le sous-traitant ultérieur proposé ni lui transmettre des données à caractère personnel jusqu’à ce que des mesures raisonnables aient été prises pour répondre aux objections formulées par NAMSA et que NAMSA ait reçu une explication écrite raisonnable des mesures prises.

g. Systèmes informatiques. Afin de protéger les informations confidentielles de NAMSA et les informations confidentielles des Clients de NAMSA, NAMSA pourra exiger que le Vendeur utilise les systèmes informatiques de NAMSA, ou, sur autorisation écrite de NAMSA, le Vendeur pourra utiliser ses propres systèmes informatiques, à la seule discrétion de NAMSA.

h. Droits de la personne concernée. NAMSA est responsable du respect des Lois applicables en matière de protection des données, pour autant que celles-ci se rapportent à l’exercice des Droits de la personne concernée. Le Fournisseur assiste NAMSA par la mise en œuvre de mesures techniques et d’organisation appropriées, dans la mesure du possible, en vue du respect des obligations de NAMSA, telles que raisonnablement comprises par NAMSA, afin de répondre aux demandes d’exercice des droits de la personne concernée prévus par les Lois applicables en matière de protection des données, aux frais du Fournisseur uniquement.

i. Transfert international des données. Chaque Partie reconnaît et accepte expressément que NAMSA exerce ses activités depuis les États-Unis. Ainsi, chaque Partie est responsable du transfert de toute Donnée à caractère personnel aux États-Unis, conformément à toutes les Lois applicables en matière de protection des données. Chaque Partie reconnaît que, si nécessaire, elle conclura un Accord de traitement des données conformément à la section 22 (d).

j. Violation des données à caractère personnel. Le Fournisseur informera NAMSA sans retard indu, et au plus tard dans les cinq (5) jours ouvrés, dès que le Fournisseur ou un Sous-traitant aura connaissance d’une violation des données à caractère personnel concernant les Données à caractère personnel, en fournissant à NAMSA toute l’information dont elle a besoin pour s’acquitter de ses obligations de signaler ou d’informer les Personnes concernées de la Violation des données à caractère personnel, conformément aux Lois applicables en matière de protection des données.

23. TRANSFERT DE PROPRIÉTÉ - Le titre de propriété et le risque de perte de tous les produits seront transférés à NAMSA dès livraison par le Vendeur de ces produits à NAMSA, à l’endroit indiqué par NAMSA dans le présent Bon de commande.

24. INTERPRÉTATION DE L’ACCORD - Le présent Bon de commande doit être interprété conformément aux lois de l’État ou du pays d’où il est émis par NAMSA, tel qu’indiqué par l’adresse de NAMSA imprimée au recto du présent Bon de commande. Les dispositions de la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’appliquent pas au présent Bon de commande.

25. AMENDEMENTS - Les parties conviennent que le présent Bon de commande, y compris les conditions générales d’achat figurant au recto et au verso des présentes, ainsi que tous les documents ci-joints et intégrés aux présentes par renvoi, contient le contrat définitif entre NAMSA et le Vendeur. Aucun accord ou arrangement destiné à modifier le présent Bon de commande ne peut être imposé à NAMSA à moins d’être écrit et signé par le représentant autorisé de NAMSA. Toutes les spécifications, les dessins et les données soumis au Vendeur avec le présent bon de commande ou auxquels il y est fait référence sont intégrés aux présentes et font partie intégrante du présent Bon de commande.

26. SURVIE - Les obligations et les devoirs prévus au présent Bon de commande survivront à sa résiliation ou à son exécution.

27. RENONCIATION - Le défaut de NAMSA d’insister, dans un ou plusieurs cas, sur l’exécution de l’un des termes, engagements ou conditions du présent Bon de commande ou d’exercer tout droit prévu aux présentes, ne doit pas être interprété comme une renonciation à l’exécution future de ces termes, engagements ou conditions, ou l’exercice futur de ce droit et l’obligation du Vendeur à l’égard de cette exécution future demeurera pleinement applicable.

28. RECOURS - Les recours prévus aux présentes sont cumulatifs et complètent tout autre recours prévu par la loi ou l’équité. NAMSA a le droit de compenser tout montant payable par lui au Vendeur en vertu du présent Bon de commande ou de tout autre accord entre NAMSA et le Vendeur relatif à des montants dus à NAMSA par le Vendeur, en vertu du présent Bon de commande ou de toute autre manière. En cas de différend découlant du présent Bon de commande, NAMSA et le Vendeur procéderont avec diligence à l’exécution des obligations en vertu des présentes, en attendant le règlement du litige. Si une partie de ce Bon de commande n’est pas valable ou applicable, les parties restantes demeurent valables et exécutoires.

29. LANGUE DU CONTRAT - Le présent accord est régi et interprété en langue anglaise, indépendamment des traductions qui pourraient être faites dans une autre langue.

30. RÈGLEMENT DES DIFFÉRENDS - En cas de différend entre les parties découlant du présent Bon de commande ou en rapport avec ce dernier, les parties conviennent qu’une réunion doit être aussitôt organisée avec la participation des représentants de chaque partie ayant le pouvoir décisionnel de négocier de bonne foi un règlement du différend. Si les parties ne parviennent pas à négocier un règlement du différend, il sera soumis à l’arbitrage contraignant devant l’American Arbitration Association (AAA), ou si le présent Bon de commande a été émis à partir d’une adresse de NAMSA en dehors des États-Unis, alors le différend sera porté devant le Centre international de résolution des conflits (ICDR). Toute sentence rendue au terme de l’arbitrage peut être enregistrée comme ordonnance définitive dans toute juridiction compétente. Cette disposition relative au règlement des différends n’empêche toutefois aucune partie de demander, le cas échéant, une injonction pour faire appliquer les dispositions du présent Bon de commande afin de protéger les droits d’une partie en attendant l’arbitrage ou la négociation relative à la résolution du différend.

31. Code de conduite professionnelle - Le Code de conduite professionnelle détaille les responsabilités et les attentes que nous avons envers nos associés, distributeurs/fournisseurs, partenaire contractuel, sous-traitants et leurs administrateurs, dirigeants, employés et agents (que nous appelons collectivement les « Partenaires commerciaux ») lors de transactions commerciales légales et éthiques ainsi que la manière dont NAMSA garantit que les conflits d’intérêts potentiels sont évités. Le présent Bon de commande régit la relation entre les parties, en plus du présent Code de conduite professionnelle.
Les valeurs essentielles de NAMSA sont fondamentales dans notre façon de mener nos affaires et nous visons à cultiver des relations avec des partenaires commerciaux qui partagent notre passion pour l’excellence et l’éthique. Ces valeurs essentielles incluent :

• Effectuer un travail honnête et de haute qualité pour nos clients
• Fournir des résultats et des services en temps opportun
• Remplir nos obligations légales
• Respecter nos Associés en payant un salaire équitable et en leur offrant des opportunités de développement personnel et d’avancement
• Célébrer l’individualité, reconnaître et adopter le pouvoir de la diversité et entretenir une culture de respect et d’équité pour tous
• Développer et gérer judicieusement les ressources financières pour la continuité à long terme de l’entreprise
• Avant tout, nous agissons de manière intègre

Le présent Code fournit des principes généraux et des informations aux partenaires commerciaux relatives à leurs responsabilités juridiques et éthiques fondamentales. Le présent Code n’a pas pour but de traiter toutes les situations ou d’exposer toutes les règles, procédures ou politiques de NAMSA et il ne se substitue pas à la responsabilité de chaque partenaire commercial d’exercer son jugement et son bon sens.

Lois, réglementations et obligations contractuelles - NAMSA attend des partenaires commerciaux qu’ils s’acquittent de toutes les tâches, services et obligations contractuelles conformément à toutes les lois et réglementations applicables à leur entreprise. En outre, ils doivent se conformer aux Conditions générales et aux autres dispositions spécifiées dans tous les autres contrats et accords conclus avec NAMSA.

Pratiques de travail - Les partenaires commerciaux doivent fournir un environnement de travail favorable et mutuellement avantageux à leurs employés (ci-après « Associés ») tout en respectant toutes les lois et réglementations du travail appropriées ainsi que les conventions de l’Organisation internationale du travail (OIT). Les exigences suivantes sont respectées par NAMSA et sont attendues de tous les partenaires commerciaux :

a. Emploi librement choisi - L’emploi doit être librement choisi. Le travail forcé ou obligé, la traite des êtres humains, le travail forcé dans les prisons ou le travail involontaire par la menace, la force, la coercition, la confiscation de pièces d’identité gouvernementales ou des réclamations frauduleuses sont strictement interdits.

b. Aucun travail d’enfants - Le travail des enfants ne doit pas être utilisé. Les associés doivent avoir atteint ou dépassé l’âge minimum légal d’admission à l’emploi dans chaque pays où ils exercent leurs activités et éviter un emploi qui peut être mentalement, physiquement, socialement ou moralement dangereux pour les enfants, qui, de par sa nature ou en raison des circonstances dans lesquelles il est effectuée, est susceptible de compromettre la santé et la sécurité des adolescents.

c. Aucune discrimination - Les associés existants et potentiels sont traités équitablement et ne sont pas discriminés sur la base de la race, de la couleur, de l’ascendance, de la religion ou des convictions, de l’opinion politique, de l’origine nationale ou ethnique, de la nationalité, du sexe, de la grossesse, de l’âge, du handicap, de la santé, caractéristique physique ou génétique, de l’orientation sexuelle, de l’identité de genre, de l’état matrimonial, du service militaire, de l’appartenance à un syndicat ou tout autre statut protégé par la loi.

d. Respect et dignité - Les associés sont traités avec respect et toutes les formes de châtiments corporels, menaces de violence, abus verbaux, physiques ou visuels, ou autres formes de coercition ou de harcèlement mental, sexuel ou physique sont activement découragées et interdites.

e. Lois Relatives au travail - Conformité à toutes les lois du travail applicables (y compris toutes les conventions collectives applicables), notamment celles liées aux règlements régissant les salaires, les vacances et les heures de travail, ainsi que celles relatives à l’emploi de travailleurs étrangers, à l’utilisation de ces travailleurs ou à la fourniture de travailleurs à des tiers.

f. Vie privée des employés - Seules les informations personnelles sur les associés nécessaires à un fonctionnement efficace ou tel que requis par la loi doivent être recueillies et conservées. Toutes les informations recueillies doivent rester confidentielles et ne doivent être communiquées qu’à ceux qui ont un besoin légitime de savoir ou pour lesquels un consentement explicite a été fourni.

Pratiques en matière de sécurité - Les partenaires commerciaux prendront des précautions concernant la sécurité de leurs associés et assumeront la responsabilité de leur propre sécurité et de celle d’autrui sur le lieu de travail.

a. Normes de sécurité - Les partenaires commerciaux doivent faire des efforts pour instaurer les meilleures pratiques en ce qui concerne les environnements de travail sûrs pour leurs associés. Ces environnements seront entièrement conformes à toutes les lois, réglementations et pratiques en matière de sécurité et de santé, y compris celles applicables dans les domaines de la sécurité au travail, de la préparation aux situations d’urgence, des accidents du travail et des maladies professionnelles, de l’hygiène industrielle, des travaux physiquement exigeants et de la protection des machines. Des mesures appropriées doivent être prises afin de minimiser les causes de dangers sur le lieu de travail.

b. Formation - Les partenaires commerciaux fourniront une formation adéquate aux associés sur les pratiques en matière de sécurité applicables concernant l’espace de travail imposées par les lois et réglementations locales, étatiques et fédérales. De telles pratiques devraient être conçues de manière à aider à prévenir les accidents et les blessures.

Pratiques environnementales - Les partenaires commerciaux sont responsables de minimiser l’impact environnemental des activités et de la conduite des affaires afin qu’ils respectent ou dépassent toutes les lois et réglementations applicables et minimisent les risques pour les associés, le public et l’environnement.

a. Lois environnementales - Les partenaires commerciaux doivent se conformer à toutes les lois et réglementations environnementales applicables concernant les matières dangereuses, les rejets de déchets et d’eaux usées, les émissions atmosphériques, etc.

b. Amélioration du système - Les partenaires commerciaux sont encouragés à identifier et à adopter les meilleures pratiques environnementales dans leurs processus commerciaux, notamment celles qui réduisent les déchets, les émissions atmosphériques et les coûts énergétiques. Tout risque susceptible d’avoir une incidence négative sur l’environnement naturel, ainsi que sur la santé et les droits des personnes et des communautés, doit être atténué.

Pratiques commerciales équitables

a. NAMSA pratique une concurrence énergique et honnête dans ses activités. Notre succès est attribué à notre capacité à mettre en œuvre des idées et des processus innovants qui apportent de la valeur aux clients, et jamais par une conduite inappropriée sur le marché. Dans le cadre de notre engagement en matière d’éthique, NAMSA exige que ses partenaires commerciaux maintiennent les mêmes normes commerciales éthiques, telles que décrites ci-dessous.

b. Fraude et corruption - NAMSA s’engage à mener ses activités de manière honnête et sans extorsion, corruption ou toute activité illégale, contraire à l’éthique, trompeuse ou frauduleuse. Les partenaires commerciaux doivent respecter toutes les lois et réglementations anti-corruption applicables. Toutes les formes de pots-de-vin, dessous-de-table, corruption, extorsion, mensonges volontaires ou détournement de fonds sont interdites. Les partenaires commerciaux sont tenus de mettre en place des procédures adéquates afin de prévenir les activités susmentionnées.

c. Cadeaux - Bien que l’établissement de relations soit bénéfique pour toutes les parties impliquées, les partenaires commerciaux doivent être très prudent s’ils tentent de faire des cadeaux aux associés de NAMSA, aux partenaires contractuels et aux sous-traitants. Même des cadeaux bien intentionnés peuvent être considérés comme un pot-de-vin dans certaines circonstances ou créer un conflit d’intérêts. Les partenaires commerciaux ne doivent rien offrir de valeur dans le but d’obtenir un bénéfice ou un avantage, et ne doivent rien offrir qui puisse sembler influencer, compromettre le jugement ou engager un associé, un partenaire contractuel ou un sous-traitant de NAMSA, car ils n’en sont pas autorisés.

d. Conflits d’intérêts - Les partenaires commerciaux doivent éviter les conflits d’intérêts, voire même l’apparence d’un conflit d’intérêts. Un conflit d’intérêts survient lorsqu’une personne a un intérêt personnel ou est impliquée dans une activité qui pourrait interférer avec sa capacité à exécuter des tâches de manière objective, impartiale et efficace. Tous les conflits d’intérêts réels et apparents entre NAMSA et ses partenaires commerciaux doivent être signalés à NAMSA avant toute transaction commerciale.

e. Délit d’initié - Les associés et partenaires commerciaux de NAMSA doivent veiller à ce que les informations non publiques obtenues au cours de leur relation ne soient pas utilisées à des fins personnelles ou pour conseiller les autres (« informer »).

f. Contrôles d’exportation/importation - Les partenaires commerciaux doivent se conformer à toutes les lois et réglementations applicables régissant les exigences et les restrictions d’importation, d’exportation et de réexportation des pièces, des composants d’origine nationale et étrangère et des données techniques et personnelles connexes.

g. Conservation des enregistrements - Les partenaires commerciaux doivent conserver de manière honnête et précise les enregistrements de toutes les informations commerciales pertinentes et se conformer à toutes les lois et réglementations applicables concernant leur intégralité, exactitude et conservation. Les registres comptables doivent, de manière suffisamment détaillée, refléter de manière juste et fidèle les transactions, les actifs, les passifs, les revenus et les dépenses. La participation au blanchiment d’argent ou au financement de terroristes ou d’activités criminelles de quelque manière que ce soit est strictement interdite. Dans la mesure où l’un de ces enregistrements contient des données personnelles, les partenaires commerciaux doivent se conformer à toutes les lois applicables en matière de protection des données.

h. Concurrence loyale - NAMSA recherchera un avantage concurrentiel uniquement par des moyens équitables et légaux. Nos partenaires commerciaux ne doivent pas se livrer à des offres collusoires, à la détermination des prix, à la discrimination par les prix ou à d’autres pratiques commerciales déloyales en violation des lois sur la concurrence loyale ou des lois antitrust qui régissent leur juridiction.

i. Confidentialité/Propriété intellectuelle - Les partenaires commerciaux devront respecter la propriété intellectuelle et les droits de confidentialité d’autrui. Les partenaires commerciaux devront protéger et utiliser, notamment de manière responsable, les actifs physiques et intellectuels de NAMSA lorsqu’ils obtiendront l’autorisation écrite d’utiliser ces actifs.

Droit de surveillance, d’audit et de résiliation - Dans le cas où NAMSA prendrait connaissance de toute action ou condition qui enfreint notre Code de conduite professionnelle, NAMSA demandera par écrit que des mesures correctives appropriées soient prises. Dans le cas où les mesures correctives appropriées ne sont pas prises, NAMSA se réserve le droit de résilier le présent Bon de commande et toute relation commerciale par un préavis écrit comme s’il s’agissait d’une résiliation pour motif valable, conformément aux dispositions de la section 6, sans intervention judiciaire, et sans aucune indemnité ou responsabilité de NAMSA.

Pour signaler d’éventuelles violations du Code de conduite professionnelle, veuillez contacter votre représentant des achats NAMSA ou le siège social mondial de NAMSA à 6750 Wales Road Northwood, Ohio-USA, 43619.