Termes et conditions d'achat NAMSA

CONDITIONS GÉNÉRALES D’ACHAT

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  1. CONTRAT – Sauf dispositions contraires dans les présentes, il est entendu et convenu que l’acceptation écrite du présent Bon de commande par le Vendeur ou le commencement du travail, la livraison des produits et l’exécution des services au titre des présentes par le Vendeur (en ce compris le commencement du travail, la livraison des produits ou l’exécution des services en fonction des échantillons) vaudront acceptation de ce Bon de commande par le Vendeur, y compris de toutes les conditions générales qui y sont contenues, et cette acceptation est expressément limitée à ces conditions générales. Le Bon de commande de l’Acheteur et les présentes conditions générales s’appliquent, et toute condition supplémentaire ou incompatible énoncée par le Vendeur dans une reconnaissance, une acceptation, ou contenue dans un document écrit de la part du Vendeur est rejetée. Aucune variation ni aucune modification des présentes conditions n’engage l’Acheteur sauf si elle est convenue par écrit et signée par un représentant autorisé de l’Acheteur.
  2. CALENDRIER DE LIVRAISON – Les livraisons doivent être faites dans les quantités et les délais indiqués dans le calendrier fourni par l’Acheteur. L’Acheteur n’assume aucune responsabilité à l’égard du paiement des produits ou services qui lui sont livrés dans une quantité supérieure à celle prévue dans le calendrier de livraison. L’Acheteur peut, de temps à autre, modifier le calendrier de livraison ou solliciter la suspension temporaire des livraisons programmées. Les délais sont de rigueur dans l’exécution du présent Bon de commande.
  3. RETARDS JUSTIFIABLES – Le Vendeur décline toute responsabilité en cas de dommage pour des retards ou des défauts de livraison imputables à un motif hors de sa volonté, qui ne relève pas de sa faute ou qui ne découle pas d’une négligence de sa part, tels que les cas de force majeure, les incendies, les inondations ou les intempéries d’une gravité exceptionnelle. Si, à un moment donné, le Vendeur a des raisons de croire que les livraisons ne seront pas effectuées comme prévu, l’Acheteur recevra immédiatement un avis écrit précisant la cause du retard prévisible.
  4. GARANTIE – Le Vendeur garantit expressément que tous les produits et services stipulés dans le présent Bon de commande seront conformes aux spécifications, dessins, échantillons ou autres descriptions fournis ou spécifiés par l’Acheteur, seront commercialisables et adaptés à leur usage prévu, et seront exempts de défauts de fabrication et de conception. Dans l’éventualité où l’une des garanties susmentionnées est violée de quelque manière que ce soit, le Vendeur indemnisera intégralement l’Acheteur du préjudice et/ou des dépens résultant de cette violation par le Vendeur, y compris les dommages accessoires et consécutifs.
  5. RÉSILIATION AU GRÉ DE L’ACHETEUR – L’Acheteur se réserve le droit de résilier ce Bon de commande ou une partie de celui-ci à sa seule convenance. En cas de résiliation de ce type, le Vendeur doit immédiatement arrêter tous les travaux en vertu des présentes, et doit immédiatement faire en sorte que ses fournisseurs ou ses sous-traitants arrêtent de tels travaux. Le Vendeur devra rembourser à l’Acheteur la valeur du travail réalisé sur les produits ou services fournis par le Vendeur avant la résiliation, mais non facturés au moment de la résiliation, à l’exclusion du remboursement des bénéfices escomptés sur la valeur des biens et services non fournis par le Vendeur.
  6. RÉSILIATION POUR UN MOTIF VALABLE – L’Acheteur peut également résilier le présent Bon de commande ou une partie de celui-ci pour motif valable dans les cas suivants : (a) tout manquement du Vendeur ; (b) le Vendeur ne respecte pas l’une quelconque des conditions générales du présent Bon de commande ; (c) l’incapacité à offrir à l’Acheteur des garanties adéquates d’une livraison future, à la demande de celui-ci, (d) les produits et services ne sont pas conformes aux dispositions de la Section 4 ci-dessus ; (e) le Vendeur n’a pas respecté l’une quelconque des lois en vigueur sur la protection des données ; ou (f) le Vendeur fait l’objet d’une enquête ou a reçu un avis de non-conformité d’un organisme fédéral, étatique ou local. En cas de résiliation pour motif valable, l’Acheteur ne sera responsable envers le Vendeur d’aucun montant, et le Vendeur sera responsable envers l’Acheteur pour les dommages subis en raison du manquement qui a donné lieu à la résiliation, y compris les coûts d’acquisition des produits ou services de remplacement et les dommages accessoires et consécutifs.
  7. INSPECTION – Tous les produits et services seront reçus sous réserve de l’inspection et du rejet par l’Acheteur. Les produits défectueux ou non conformes aux spécifications de l’Acheteur seront retenus dans l’attente des instructions du Vendeur et aux risques du Vendeur, et pourront être retournés au Vendeur aux frais de ce dernier s’il le demande. Aucun produit renvoyé car défectueux ne sera remplacé sans un nouveau Bon de commande. Le paiement des produits avant l’inspection ne saurait constituer une acceptation de ceux-ci. Le Vendeur accepte de se soumettre en temps voulu à un audit de ses Systèmes de qualité, à la demande de l’Acheteur. Le Vendeur accepte de répondre aux problèmes de conformité qui pourraient surgir. Le Vendeur s’engage à fournir par écrit un avis de toutes les inspections par des organismes réglementaires portant sur les produits ou services fournis à l’Acheteur, y compris sans s’y limiter : l’Organisation internationale de normalisation (ISO), la Food and Drug Administration (FDA) des États-Unis, et la Direction générale de la protection de la santé (DGPS) du ministère canadien de la Santé nationale et du Bien-être social. Le Vendeur s’engage également à aviser l’Acheteur en cas de rappels, de mesures coercitives ou de retrait des approbations réglementaires.
  8. MODIFICATIONS – L’Acheteur se réserve le droit en tout temps d’apporter des modifications aux dessins, conceptions et spécifications des produits ou services faisant l’objet du présent Bon de commande. Toute différence de prix ou de délai d’exécution de la livraison attribuable à de telles modifications sera ajustée équitablement, et le Bon de commande sera modifié par écrit en conséquence. Le Vendeur s’engage à ne pas modifier les procédures, produits, spécifications ou services, à moins d’un avis contraire écrit d’un représentant dûment autorisé de l’Acheteur : Le Vendeur consent à fournir un avis écrit quatre-vingt dix (90) jours avant toute modification qu’il propose d’apporter sur les produits ou services fournis à l’Acheteur. Toutes les modifications doivent respecter les mesures de contrôle des modifications, conformément au règlement 21 CFR 820.50.
  9. PRODUITS FOURNIS PAR L’ACHETEUR – Les produits fournis par l’Acheteur qui n’ont pas été acquis moyennant des frais en rapport avec le présent Bon de commande seront réputés détenus par le Vendeur en tant que dépositaire. Tous les produits de ce type qui n’ont pas été utilisés dans la fabrication des produits visés par le présent Bon de commande seront retournés à l’Acheteur aux frais de ce dernier, s’il le demande, et s’ils n’ont pas fait l’objet d’une comptabilisation, ils seront retournés aux frais du Vendeur. Tous les produits de ce type, notamment les outils, matrices, calibres, gabarits et montages, etc., détenus par l’Acheteur sont pleinement assurés par le Vendeur contre le feu et autres risques dans le cadre d’une couverture élargie. Le titre de tels produits reste la propriété de l’Acheteur, et ils lui seront renvoyés par le Vendeur sur sa demande.
  10. OUTILS – Sauf indication contraire, le Vendeur est tenu, à ses frais, de fournir, maintenir en bon état et remplacer au besoin tous les matrices, outils, calibres, montages et modèles nécessaires à la fabrication des produits commandés. Le coût des modifications demandées par l’Acheteur afin de modifier la conception et les spécifications des articles décrits précédemment sont à la charge de l’Acheteur. Les outils particuliers ou les outillages spécifiés dans le présent Bon de commande requis pour la fabrication des produits commandés seront conservés pendant au moins deux ans à compter de la date du dernier Bon de commande, et ne pourront être cédés sans l’autorisation de l’Acheteur. L’Acheteur peut cependant prendre possession et devenir propriétaire des matrices, outils, calibres, montages et modèles spécifiés dans le présent Bon de commande, ou des outils particuliers pour la fabrication des produits visés dans ce Bon de commande. En outre, il s’engage à payer au Vendeur le coût non amorti de ceux-ci, à condition toutefois, qu’il n’applique pas cette option si les produits commandés aux présentes sont les produits standard du Vendeur, ou si ce dernier vend une quantité importante de produits similaires à des tiers. Les outillages spécifiés dans le présent Bon de commande ou les outils particuliers ne doivent pas être utilisés par le Vendeur pour la fabrication d’articles quelconques, sauf avec l’autorisation de l’Acheteur. Tous les outillages spécifiés dans le présent Bon de commande et les outils particuliers doivent être maintenus en bon état, sans préjudice ni dégât, et seront réparés ou remplacés par le Vendeur, exception faite de l’usure et de la détérioration normales.
  11. ÉLIMINATION ET TRANSPORT DES DÉCHETS – Le Vendeur garantit qu’il conservera tous les permis et autres documents requis pour le traitement, la transformation, l’élimination ou le transport des déchets occasionnés par les produits ou services commandés ou faisant l’objet du présent Bon de commande. Si un permis ou une approbation détenue par le Vendeur et nécessaire pour l’exécution du présent Bon de commande est annulé(e) ou modifié(e), ou menacé(e) d’annulation ou de modification, d’une manière qui mettrait en cause la capacité du Vendeur à exécuter ce Bon de commande, le Vendeur est tenu d’aviser immédiatement l’Acheteur de ladite modification. Parallèlement, le Vendeur consent à aviser l’Acheteur de tout changement dans les lois, règles et règlements, et/ou approbations qui entrave un quelconque droit ou obligation contenu dans le présent Bon de commande. Le Vendeur a remis à l’Acheteur les exemplaires de tous les permis ou autres documents actuellement en vigueur se rapportant au transport, au traitement, au stockage ou à l’élimination des déchets occasionnés par les produits ou services commandés ou faisant l’objet du présent Bon de commande, y compris les permis ou documents de renouvellement dès leur réception.
  • Dans l’éventualité où le Vendeur remet des emballages et récipients renfermant des déchets, il sera tenu responsable desdits emballages et déchets qui devront être conformes à l’ensemble des règles, règlements, lois et/ou arrêtés éventuellement applicables à la sécurité et au transport de ces récipients, dont les règlements du ministère américain des transports (DOT). Le Vendeur s’engage à traiter et éliminer les déchets conformément aux autorisations et aux permis délivrés par l’Agence américaine pour la protection de l’environnement (EPA) et tous les organismes d’État ou locaux compétents. Le Vendeur ne doit pas vendre, céder ou récupérer, ni tenter de vendre, céder ou récupérer les matières provenant des déchets sans le consentement écrit préalable de l’Acheteur. Le Vendeur doit remettre à l’Acheteur un certificat de conformité confirmant que tous les déchets reçus ont été traités et éliminés convenablement. Les services du Vendeur doivent respecter les règlements du DOT régissant les produits dangereux, tels que précisés dans le règlement CFR au titre 49 et les règlements de la Loi sur la conservation et la remise en état des ressources (RCRA). Le Vendeur garantit qu’il dispose de tous les permis et licences de transport des déchets exigés par les règlements fédéraux, d’État et locaux ; il exigera des transporteurs dont les services sont retenus de contracter une assurance, et remettra à l’Acheteur des exemplaires de tous les certificats d’assurance. Dès que l’Acheteur livre les déchets au Vendeur, le Vendeur devient alors entièrement responsable de lésions corporelles subies par une personne ou de dégâts matériels susceptibles d’être causés par les déchets.
  1. BREVETS – En acceptant le présent Bon de commande, le Vendeur s’engage à défendre, protéger et garantir l’Acheteur, ses successeurs, ayants droit, clients et utilisateurs de ses produits contre toute action en justice ou en équité et contre la totalité des dommages, réclamations et demandes, en cas de violation réelle ou présumée de tout brevet ou droit d’auteur tant aux États-Unis que dans d’autres pays résultant de l’utilisation ou de la vente des produits ou services commandés. Les connaissances ou les informations non brevetées concernant les produits, les méthodes ou les processus du Vendeur que ce dernier est susceptible de divulguer à l’Acheteur relativement à la fabrication ou à l’achat des produits ou services visés par le présent Bon de commande sont, sauf indication contraire expressément convenue par écrit, réputées avoir été divulguées à titre de partie de la contrepartie du présent Bon de commande, et le Vendeur accepte de ne pas faire valoir de réclamation (autres que des dommages-intérêts pour contrefaçon de brevet) contre l’Acheteur en vertu de l’utilisation ou de la prétendue utilisation de celles-ci. Sauf disposition expresse contenue dans les présentes, rien dans les présentes ne doit être interprété comme octroyant ou conférant, explicitement, implicitement ou autrement quelque licence ou droit dans le cadre de brevets, marques de commerce ou droits de propriété intellectuelle et/ou de propriété que la partie qui fournit détient désormais ou peut acquérir ultérieurement.
  2. ASSURANCE ET INDEMNISATION – Le Vendeur s’engage à indemniser, défendre, garantir et protéger l’Acheteur contre la totalité des responsabilités, réclamations ou demandes pour dommages corporels ou matériels découlant de l’exécution du présent Bon de commande, des produits et services fournis par le Vendeur, et de la violation par le Vendeur de toute disposition du présent Bon de commande. Le Vendeur accepte en outre, sur demande de l’Acheteur, de présenter un certificat d’assurance de transporteur indiquant qu’il dispose d’une couverture d’assurance adéquate pour les accidents de travail, la responsabilité civile et les dommages matériels, tel que spécifié dans l’Annexe ci-jointe. Ledit certificat doit indiquer le montant de la garantie, le numéro de la police et la date d’expiration. Si le Vendeur est son propre assureur, le certificat du ministère américain du travail (DOL) et de l’industrie de l’État dans lequel ce travail doit être réalisé doit être délivré directement à l’Acheteur par ledit ministère.
  3. PUBLICITÉ – Le Vendeur ne peut d’aucune manière, sans le consentement préalable écrit de l’Acheteur, annoncer ou publier le fait qu’il a signé un contrat pour fournir à l’Acheteur les produits ou services commandés ci-après, et en cas de non-respect de la présente disposition, l’Acheteur aura le droit de résilier ce Bon de commande sans être aucunement tenu d’accepter des livraisons après la date de résiliation ou d’effectuer des paiements autres que ceux des produits ou services achevés et livrés avant la résiliation.
  4. INSOLVABILITÉ – L’acheteur peut immédiatement annuler le Bon de commande lorsque survient l’un des événements suivants : insolvabilité du Vendeur, dépôt d’une requête volontaire de faillite, dépôt d’une requête involontaire de mise en faillite du Vendeur, à condition qu’elle ne soit annulée dans les trente (30) jours suivant la date du dépôt, la désignation d’un administrateur ou d’un syndic, à condition que cette désignation ne soit pas annulée dans les trente (30) jours suivant la date de cette nomination, l’exécution par le Vendeur d’une cession au profit de ses créanciers.
  5. RÈGLEMENTS OFFICIELS - Dans le cadre de l’exécution du présent Bon de commande, le Vendeur garantit qu’il se conformera à l’ensemble des lois, statuts, règles et règlements applicables des États-Unis d’Amérique et de tout autre territoire où ce Bon de commande est exécuté. Le Vendeur s’engage à remettre à l’Acheteur les certificats de conformité lorsque la loi en vigueur l’exige ou sur demande de l’Acheteur, et chaque facture établie en vertu de ce Bon de commande constitue une assurance écrite du Vendeur qu’il a pleinement respecté toutes les lois applicables. En outre, (a) la facture du Vendeur doit comporter une déclaration qui peut être résumée comme suit : « Nous certifions, par les présentes, que les produits et les services décrits dans le Bon de commande ont été respectivement fabriqués et fournis conformément aux exigences applicables des articles 6, 7 et 12 de la Loi sur les normes d’emploi équitables, en sa version modifiée, et aux règlements et arrêtés du ministère américain du travail publiés en vertu de l’article 14 de cette loi » ; (b) la clause d’égalité des chances en matière d’emploi du décret 11246, en sa version modifiée, sur l’égalité d’accès à l’emploi, les dispositions de la Loi 95-507 sur les petites entreprises défavorisées, la Loi de 1973 sur la réhabilitation et les règles et règlements d’application du Bureau de la conformité des marchés fédéraux (Office of Federal Contract Compliance) sont intégrés aux présentes par renvoi spécifique au document 38 U.S.C. 2012, Sec. 503 ; (c) la Norme de communication de risque d’OSHA stipulée dans le règlement 29 CFR est intégrée dans ce Bon de commande, et la fiche signalétique présentée doit contenir toutes les informations, conformément à la norme stipulée dans le règlement 29 CFR 1910.1200 (g) (2) et dans le sous-titre B du SARA ; (d) la livraison des produits par l’Acheteur en vertu de ce bon de commande constitue, pour l’Acheteur, une garantie que les produits livrés seront, s’ils sont installés par le Vendeur ou selon les consignes de ce dernier, conformes, à tous égards, aux dispositions applicables de la Loi (Public Law) 596, 91e session du Congrès (Loi de 1970 sur la santé et la sécurité au travail), en sa version modifiée, et aux règles, règlements et normes y relatifs alors en vigueur ; et (e) si les règlements en matière de contrôle des prix sont en vigueur à la date des présentes, la facture du Vendeur doit comporter une déclaration qui peut être résumée comme suit : « Nous certifions par les présentes que les prix facturés pour les produits ou services fournis dans les présentes n’excèdent pas les prix plafonds déterminés aux termes des règlements gouvernementaux en vigueur. » Le Vendeur s’engage à indemniser, défendre, garantir et protéger l’Acheteur contre toutes pertes et responsabilités pouvant être encourues par l’Acheteur en conséquence directe ou indirecte de la violation, par le Vendeur, des garanties susmentionnées.
  6. ANTI-CORRUPTION – Le Vendeur déclare et certifie que : (a) il connaît et comprend les dispositions de la loi américaine de 1977 sur la corruption dans les transactions à l’étranger, en sa version modifiée (US FCPA), et qu’il se conformera à la FCPA et à toutes les autres lois et règlements anti-corruption applicables de tout autre pays ou juridiction applicable aux activités commerciales des parties aux présentes ; (b) aucun principe, associé, dirigeant, administrateur ou employé du Vendeur n’est ou ne deviendra un agent d’un organisme gouvernemental d’un pays ou d’une juridiction (autre que les États-Unis) applicable aux activités commerciales des parties aux présentes ; et (c) qu’il n’a pas et ne doit pas offrir un cadeau, verser une somme d’argent ou promettre de verser une somme d’argent ou donner, directement ou indirectement (y compris par le biais d’un tiers ou d’un intermédiaire), un objet de valeur à un représentant du gouvernement, employé de l’État (ou un employé d’une entreprise détenue en partie par un gouvernement), à un parti politique, représentant d’un parti politique ou à un candidat à un poste gouvernemental ou politique (chacun, un « Représentant du gouvernement ») dans le but d’influencer les décisions de ce représentant du gouvernement ou de le convaincre d’user de son influence auprès du gouvernement local pour appliquer ou influencer la décision de ce gouvernement, afin d’assister l’Acheteur ou le Vendeur dans l’exécution de leurs obligations en vertu du présent Bon de commande ou au profit de l’autre partie. Tout manquement du Vendeur à la présente section est considéré comme une violation substantielle d’une disposition importante du présent Bon de commande et l’Acheteur aura le droit d’annuler immédiatement ce Bon de commande et son exécution sans obligation envers le Vendeur.
  7. DROITS DE RISTOURNE DE DROITS – Le présent Bon de commande comprend tous les droits de douane et de ristourne à l’importation, le cas échéant, (y compris les droits acquis par substitution et les droits pouvant être acquis auprès des fournisseurs du Vendeur) que le Vendeur peut transférer à l’Acheteur. Le Vendeur s’engage à informer l’Acheteur de l’existence de tels droits et, sur demande, d’utiliser les documents nécessaires à l’obtention d’une telle ristourne.
  8. EXPÉDITION ET RÉCEPTION – Tous les produits doivent être convenablement emballés, marqués et expédiés conformément aux exigences des transporteurs publics de manière à assurer les coûts de transport les plus bas, et aucun coût supplémentaire n’est par conséquent imputé à l’Acheteur, sauf indication contraire aux présentes. Aucun frais ne sera facturé par le Vendeur pour la manutention ou l’entreposage, sauf indication contraire aux présentes. À moins qu’il n’en soit disposé autrement, le Vendeur doit correctement marquer chaque colis avec le numéro de commande, de série, division et/ou de quai de l’Acheteur et lorsque plusieurs colis font l’objet d’une seule expédition, chaque colis doit également être numéroté consécutivement. Le numéro de commande et les numéros de colis doivent figurer sur les bordereaux de livraison, le connaissement et les factures. Par ailleurs, les bordereaux de livraison doivent accompagner chaque expédition. Le connaissement original ou tout autre récépissé d’expédition de chaque envoi est expédié promptement par le Vendeur selon les consignes de l’Acheteur. Le Vendeur s’engage à décrire les produits sur le connaissement ou autre récépissé d’expédition et à acheminer l’expédition selon les consignes de l’Acheteur. Les factures sont fournies en double le jour de l’expédition, accompagnées du connaissement, le cas échéant. Les factures doivent porter le numéro de commande et/ou le numéro de code de l’acheteur, le cas échéant. La date de paiement de la facture sera calculée à compter de la date d’expédition ou de la date à laquelle les factures sont reçues, selon la date la plus récente.
  9. MODALITÉS DE PAIEMENT ET FACTURATION – Le Vendeur n’émettra pas de facture à l’Acheteur avant la livraison des produits et/ou l’exécution des services et uniquement selon les présentes conditions générales. L’Acheteur versera tous les montants dûment facturés et dus au Vendeur quarante-cinq (45) jours nets après la réception de la facture par l’Acheteur. Nonobstant toute disposition contraire dans la présente section, l’Acheteur peut, de bonne foi, retenir du paiement tout montant contesté par l’Acheteur. En cas de litige de paiement, l’Acheteur fournira un avis écrit au Vendeur en y énumérant tous les éléments contestés et en y apportant une description raisonnablement détaillée de chaque élément contesté. Les parties tenteront de résoudre rapidement tous ces litiges et en toute bonne foi. Le Fournisseur continuera à remplir ses obligations conformément au Bon de commande, nonobstant un tel litige. Afin de traiter les paiements, toutes les factures doivent satisfaire aux conditions minimales suivantes :
    1. En-tête de la facture : Nom et adresse du Vendeur ; Envoyer à l'adresse ; Facturer à l'adresse ; Date de facturation et numéro de facture ; Numéro de commande et date de commande ; Numéro de compte client ; Numéro de commande client ; Conditions de paiement d'escompte, si le paiement précoce est demandé ; et Date d'échéance du paiement.
    2. Une facture par Bon de commande.
    3. Informations de poste de la facture : Commandé par ; Date d’expédition ; Mode de livraison ; Devise ; Numéro de poste de la facture ; Numéro de poste du bon de commande ; Numéro de l’article de l’Acheteur ; Numéro et description de l’article du Vendeur ; Numéro de bordereau d’expédition ; Quantité de commande ; Quantité expédiée ; Unité de mesure d’achat ; Coût d’achat unitaire ; Prix total ; et Taxe, le cas échéant.
    4. Pied de facture : Total des taxes et total de la facture.
    5. Envoyer les factures pour les États Unis aux adresses suivantes :payables@namsa.com Finance-Germany@namsa.com Finance-France@namsa.com Finance-UK@namsa.com Finance-China@namsa.com
  1. CONFIDENTIALITÉ – Les parties conviennent de protéger mutuellement leurs informations confidentielles conformément aux alinéas (a) à (e) ci-dessous :
    1. Protection des informations confidentielles. La partie qui reçoit des Informations confidentielles (« la partie réceptrice ») doit, de bonne foi, garder secret et assurer la stricte confidentialité des Informations confidentielles reçues et limiter leur divulgation à ses dirigeants, administrateurs, employés ou agents qui ont un besoin clairement défini. La partie réceptrice ne doit pas divulguer des Informations confidentielles à une autre personne, entité ou à un tiers sans le consentement écrit préalable de la partie qui fournit les Informations confidentielles (« la partie qui fournit les informations »). La partie réceptrice doit, à la demande et dans un délai de sept (7) jours, fournir à la partie qui fournit l’information une liste écrite des dirigeants, administrateurs, employés et agents ayant eu accès à ces informations confidentielles.
    2. Utilisation limitée. Les informations confidentielles ne doivent pas être copiées ou utilisées par la partie réceptrice à des fins autres que l’exécution du présent Bon de commande ou la poursuite d’une éventuelle relation d’affaires. S’agissant des Informations confidentielles protégées par les droits d'auteur appartenant à la partie qui fournit les informations, il est convenu que la partie qui fournit les informations se réserve tous les droits y afférents. Toutefois, les parties conviennent en outre qu'un nombre limité et raisonnable de copies de produits écrits protégés par ces droits d'auteur, à l'exclusion des données lisibles par machine, peut être reproduit par la partie réceptrice, afin que celle-ci puisse utiliser ces informations confidentielles conformément aux modalités et conditions du présent Contrat, à condition que toutes les légendes et mentions de propriété figurant sur les documents originaux soient également reproduites sur ces copies et que chaque copie soit conservée par la partie réceptrice comme un original suivant les modalités du présent Contrat.
    3. Définition des informations confidentielles. Les informations confidentielles renvoient aux informations, tangibles ou non, qui ont été créées, découvertes ou recueillies par la partie qui les fournit ou ses clients et qui ont une valeur commerciale pour cette partie ou pour ses clients. À titre d’exemple, mais sans s’y limiter, les Informations confidentielles incluent les demandes de brevets, secrets commerciaux, formules, conceptions expérimentales, résultats et conclusions, données et connaissances technologiques, améliorations, inventions, techniques, produits planifiés, recherche et développement, mémorandums, plans de marketing, plans d’affaires, stratégies, prévisions, listes de clients, Curriculum Vitae du personnel et obligations professionnelles connexes, contrats et accords obligeant les successeurs et ayants droit, immobilisations (corporelles et incorporelles), informations confidentielles sur les finances, le marketing, la tarification, les coûts ou les structures de rémunération. Les informations confidentielles ne doivent pas inclure : (i) les informations généralement connues et accessibles au grand public au moment où elles ont été divulguées ou deviennent généralement connues et accessibles au grand public sans faute de la partie réceptrice ; (ii) les informations qui sont connues par la partie réceptrice au moment de la divulgation, comme le montrent les documents préparés en même temps que la réception ou la création de ces informations ; (iii) les informations qui sont ou deviennent connues par la partie réceptrice à partir d’une source autre que la partie qui fournit l’information sans violation d’une obligation de confidentialité et qui ne violent pas autrement les droits de la partie qui les fournit ; ou (iv) les informations divulguées en vertu d’une ordonnance ou d’une exigence d’un tribunal, d’un organisme administratif ou d’un autre organisme gouvernemental, à condition que la partie qui les fournit en soit avisée dans les plus brefs délais, si elle le souhaite, pour s’opposer à cette divulgation ou chercher un ordre protecteur.
    4. Propriété et retour des informations confidentielles. Les informations confidentielles sont considérées comme étant la propriété exclusive de la partie qui les fournit ou de ses différents clients. Les informations confidentielles sont soumises à tous les droits de propriété intellectuelle et/ou de propriété appropriés de chaque partie ou de ses clients, ou susceptibles d’être acquis ci-après, y compris les lois relatives aux brevets, la conception, les marques, les droits d'auteur, les secrets commerciaux et la concurrence déloyale. Toutes les informations confidentielles, y compris tous les originaux et toutes les copies de toutes données concrètes doivent, sur demande écrite à la partie réceptrice, être retournées sans délai.
    5. Les dispositions de la Section 21 entrent en vigueur à la date d’exécution du Bon de commande par les deux parties et demeurent en vigueur pour une durée de cinq (5) ans par la suite, et peuvent être ensuite prorogées avec l’accord écrit des deux parties. Les discussions que tiennent les parties au sujet d’une éventuelle relation d’affaires peuvent être terminées par l’une ou l’autre des parties moyennant un préavis écrit à l’autre partie, à condition que les autres modalités et conditions de la présente Section demeurent pleinement en vigueur.
  1. PROTECTION DES DONNÉES – Les parties conviennent de se conformer aux lois applicables en matière de protection des données, conformément aux alinéas (a) à (g) ci-dessous :
    1. Données à caractère personnel. Dans la mesure où le travail, la livraison de produits ou la prestation de services effectués au titre des présentes par le Vendeur impliquent l’échange de données personnelles, tel que défini par le Règlement général de l’Union européenne sur la protection des données (Règlement 2016/679) (ci-après dénommé « RGPD »), chaque partie reconnaît et accepte expressément que le Vendeur est considéré comme un « transformateur » et l’Acheteur comme un « contrôleur » tel que défini par le RGPD. En tant que tel, à tout moment, le Vendeur s’engage à traiter les données à caractère personnel uniquement sur instructions et au nom de l’Acheteur.
    2. Contrat de traitement des données. Chaque partie reconnaît que, dans la mesure requise par les lois applicables en matière de protection des données, les parties concluront un accord de traitement des données qui régira le traitement et le transfert des données à caractère personnel. En cas de conflit entre les présentes conditions générales d’achat et toute autre disposition prévue par le Contrat de traitement de données, le Contrat de traitement de données l’emporte.
    3. Traitement des données à caractère personnel. L’Acheteur est seul responsable de la collecte des données à caractère personnel, conformément à toutes les lois applicables en matière de protection des données. L’Acheteur est tenu d’informer le Vendeur à l’avance de tout transfert de données à caractère personnel, auxquelles certains règlements en matière de protection des données s’appliquent. Le Vendeur est tenu de se conformer aux lois applicables en matière de protection des données.
    4. Sous-traitance ultérieure des données à caractère personnel. L’Acheteur autorise le Vendeur et l’une de ses sociétés affiliées à désigner (et permettre à chacun de désigner) des sous-traitants, conformément aux présentes Conditions générales d’achat. Le Vendeur pourrait continuer à utiliser les Sous-traitants ultérieurs déjà engagés par lui à la date des présentes conditions générales d’achat actualisées, sous réserve de la fourniture par le Vendeur, le plus tôt possible mais au moins soixante (60) jours après réception de ces conditions, à l’Acheteur des informations concernant ces Sous-traitants ultérieurs.Le Vendeur avise préalablement par écrit l’Acheteur, de la désignation de tout nouveau sous-traitant ultérieur, y compris des détails complets du traitement devant être effectué par le sous-traitant ultérieur. Si, dans les trente (30) jours civils suivant la réception de cet avis, l’Acheteur notifie le Vendeur par écrit de toute objection (sur la base de motifs raisonnables) à ladite désignation, le Vendeur ne doit pas désigner le sous-traitant ultérieur proposé ni lui transmettre des données à caractère personnel jusqu’à ce que des mesures raisonnables aient été prises pour répondre aux objections formulées par l’Acheteur et que l’Acheteur ait reçu une explication écrite raisonnable des mesures prises.
    5. Droit de la personne concernée. L’Acheteur est seul responsable du respect des lois applicables en matière de protection des données, pour autant que celles-ci se rapportent à l’exercice des Droits de la personne concernée. Le Vendeur assiste l’Acheteur par la mise en œuvre de mesures techniques et d’organisation appropriées, dans la mesure du possible, en vue du respect des obligations de l’Acheteur, telles que raisonnablement comprises par l’Acheteur, afin de répondre aux demandes d’exercice des droits de la personne concernée prévus par les lois applicables en matière de protection des données.
    6. Transfert international des données. Chaque Partie reconnaît et accepte expressément que l’Acheteur exerce ses activités depuis les États-Unis. En tant que tel, le Vendeur se charge de veiller à ce que tout transfert de données à caractère personnel à une juridiction hors des États-Unis soit conforme à toutes les lois applicables en matière de protection des données.
    7. Violation des données à caractère personnel. Le Vendeur ou le sous-traitant ultérieur ayant pris connaissance d’une violation de données à caractère personnel affectant les données personnelles, le Vendeur informera aussitôt l’Acheteur sans retard injustifié, en fournissant à l’Acheteur assez d’informations lui permettant de respecter ses propres obligations de signaler ou d’informer les personnes concernées en vertu des lois applicables en matière de protection des données.
  2. TRANSFERT DE PROPRIÉTÉ – Le titre de propriété et le risque de perte de tous les produits seront transférés à l’Acheteur dès livraison par le Vendeur de ces produits à l’Acheteur, à l’endroit indiqué par l’Acheteur dans le présent Bon de commande.
  3. INTERPRÉTATION DE L’ACCORD – Le présent Bon de commande doit être interprété conformément aux lois de l’État ou du pays d’où il est émis par l’Acheteur, tel qu’indiqué par l’adresse de l’Acheteur imprimée au recto du présent Bon de commande. Les dispositions de la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’appliquent pas au présent Bon de commande.
  4. AMENDEMENTS – Les parties conviennent que le présent Bon de commande, y compris les conditions générales d’achat figurant au recto et au verso des présentes, ainsi que tous les documents ci-joints et intégrés aux présentes par renvoi, contient le contrat définitif entre l’Acheteur et le Vendeur. Aucun accord ou arrangement destiné à modifier le présent Bon de commande ne peut être imposé à l’Acheteur à moins d’être écrit et signé par le représentant autorisé de l’Acheteur. Toutes les spécifications, les dessins et les données soumis au Vendeur avec le présent bon de commande ou auxquels il y est fait référence sont intégrés aux présentes et font partie intégrante du présent Bon de commande.
  5. SURVIE – Les obligations et les devoirs prévus au présent Bon de commande survivront à sa résiliation ou à son exécution.
  6. RENONCIATION – Le défaut de l’Acheteur d’insister, dans un ou plusieurs cas, sur l’exécution de l’un des termes, engagements ou conditions du présent Bon de commande ou d’exercer tout droit prévu aux présentes, ne doit pas être interprété comme une renonciation à l’exécution future de ces termes, engagements ou conditions, ou l’exercice futur de ce droit et l’obligation du Vendeur à l’égard de cette exécution future demeurera pleinement applicable.
  7. RECOURS - Les recours prévus aux présentes sont cumulatifs et complètent tout autre recours prévu par la loi ou l'équité. L’Acheteur a le droit de compenser tout montant payable par lui au Vendeur en vertu du présent Bon de commande ou de tout autre accord entre l’Acheteur et le Vendeur relatif à des montants dus à l’Acheteur par le Vendeur, en vertu du présent Bon de commande ou de toute autre manière. En cas de différend découlant du présent Bon de commande, l’Acheteur et le Vendeur procéderont avec diligence à l’exécution des obligations en vertu des présentes, en attendant le règlement du litige. Si une partie de ce Bon de commande n’est pas valable ou applicable, les parties restantes demeurent valables et exécutoires.
  8. LANGUE DU CONTRAT – Le présent accord est régi et interprété en langue anglaise, indépendamment des traductions qui pourraient être faites dans une autre langue.
  9. RÈGLEMENT DES DIFFÉRENDS – En cas de différend entre les parties découlant du présent Bon de commande ou en rapport avec ce dernier, les parties conviennent qu’une réunion doit être aussitôt organisée avec la participation des représentants de chaque partie ayant le pouvoir décisionnel de négocier de bonne foi un règlement du différend. Si les parties ne parviennent pas à négocier un règlement du différend, il sera soumis à l’arbitrage contraignant devant l’American Arbitration Association (AAA), ou si le présent Bon de commande a été émis à partir d’une adresse de l’acheteur en dehors des États-Unis, alors le différend sera porté devant le Centre international de résolution des conflits (ICDR). Toute sentence rendue au terme de l’arbitrage peut être enregistrée comme ordonnance définitive dans toute juridiction compétente. Cette disposition relative au règlement des différends n’empêche toutefois aucune partie de demander, le cas échéant, une injonction pour faire appliquer les dispositions du présent Bon de commande afin de protéger les droits d’une partie en attendant l’arbitrage ou la négociation relative à la résolution du différend.